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安信证券股份有限公司关于推荐北京祥辉电线电缆股份有限公司股票

[浏览次数()  发布时间:2018-01-12 13:57]

  安信证券股份有限公司关于推荐北京祥辉电线电缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推

  安信证券股份有限公司关于推荐北京祥辉电线电缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),北京祥辉电线电缆股份有限公司(以下简称“祥辉电缆”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对祥辉电缆的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对祥辉电缆本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况安信证券推荐祥辉电缆挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对祥辉电缆进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与祥辉电缆董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”【股东大会(股东会)、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京祥辉电线电缆股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 我公司推荐挂牌项目内核委员于 2014年 10月 19日至 10月 22日对祥辉电缆拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申报文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王时中、连伟、赵永峰、张龙、力蓬、徐丁馨、孟庆亮,其中律师 1名、注册会计师 1名、行业专家 1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形; 不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对祥辉电缆股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见: (一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《北京祥辉电线电缆股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《北京祥辉电线电缆股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由北京祥辉电线电缆有限责任公司整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。公司前身北京祥辉电线电缆有限责任公司(以下简称“祥辉有限”)成立于 2005年 5月 23日。2014年 9月 1日,祥辉有限股东会通过决议,同意祥辉有限以截至 2014年 6月 30日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为“北京祥辉电线电缆股份有限公司”。 2014年 9月 1日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 选举了董事会、监事会非职工代表监事成员。2014年 9月 28日,北京市工商行政管理局平谷分局核准了公司整体变更,注册资本 10,000万元。 公司最近两年内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司主营业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;股份发行和转让行为合法合规。 综上所述,祥辉电缆符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7位内核成员经投票表决,6票同意、1 票反对,同意由我公司推荐祥辉电缆的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对祥辉电缆的尽职调查,我公司认为祥辉电缆符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身北京祥辉电线电缆有限责任公司(以下简称“祥辉有限”)成立于 2005年 5月 23日。2014年 9月 1日,祥辉有限股东会通过决议,同意祥辉有限 以截至 2014年 6月 30日经审计净资产值为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称“北京祥辉电线电缆有限责任公司”变更为“北京祥辉电线日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会非职工代表监事成员。2014年 9月 28日,北京市工商行政管理局核准了公司整体变更,注册资本 10,000万元。 公司整体变更前两年内,公司控股股东由北京祥辉房地产开发有限公司变更为付瑞祥和付玉辉,但是公司实际控制人一直未发生变化,公司由董事长付玉辉和企业法人代表、董事付瑞祥共同控制;公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化;在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按评估值调账,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可以自祥辉有限成立之日起连续计算,公司依北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为:制造和销售低压、中压、高压电线月主营业务收入占营业收入比重分别 为 66.27%、82.96%、91.11%,主营业务明确。 最近两年的财务资料经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计意见审计报告,因此,公司最近两年财务资料线年度顺利通过工商年检。 祥辉电缆是一家专注于高压、中压、低压电线电缆生产的中型制造业企业,公司在电线电缆制造行业当中有近 10年的经验,主要提供优质的高压、中压、低压产品。公司的绝大部分制造和检测设备由芬兰、德国、法国瑞士、美国和加拿大等先进发达国家引进,工艺精良、控制先进、品质稳定。 我们从行业发展、公司业务发展和公司竞争优势三个角度,判断祥辉电缆 具备一定的投资价值,主要包括: 1、电力电缆行业属于国民基础行业 电线电缆行业虽然只是一个配套行业,却占据着中国电工行业 1/4的产值。 它产品种类众多,应用范围十分广泛,涉及到电力、建筑、通信、制造等行业,与国民经济的各个部门都密切相关。电线电缆还被称为国民经济的“动脉”与“神经”,是输送电能、传递信息和制造各种电机、仪器、仪表,实现电磁能量转换所不可缺少的基础性器材,是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品。 根据国家统计局公布的工业总产值,电线电缆行业是中国仅次于汽车行业的第二大行业,产品品种满足率和国内市场占有率均超过 90%。在世界范围内,中国电线电缆总产值已超过美国,成为世界上第一大电线电缆生产国。伴随着中国电线电缆行业高速发展,新增企业数量不断上升,行业整体技术水平得到大幅提高。 2009 年 5月,国家电网首次公布智能电网计划,国家电网公司将分三个阶段推进坚强智能电网的建设:“2009-2010 年为规划试点阶段,重点开展坚强智北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 能电网发展规划工作,制定技术和治理标准,开展要害技术研发、设备研制及各环节的试点工作; 2011-2015 年为全面建设阶段,加快建设华北、华东、华 中“三华” 特高压同步电网,初步形成智能电网运行控制和互动服务体系,要 害技术和装备实现重大突破和广泛应用; 2016-2020 年为引领提升阶段,全面 建成统一的坚强智能电网,技术和装备全面达到国际先进水平。” 2、公司业务发展 公司业务立足于为客户提供高压、中压、低压电力电缆产品,使用世界先进设备及技术,多次参与大型基础设施建设,与下游电力安装公司建立了长期的合作伙伴关系。曾经参与的大型项目包括:北京地铁房山线 号线号线地铁建设工程,市属机关电力设施工程等大型标志性项目建设。 3、与同类型企业相比,公司具备一定的竞争优势: 历史悠久,公司在电线电缆制造行业积累了十年的经验,多次参与北京大型标志性项目建设。 专业的设备优势和技术平台,公司拥有先进的生产设备,进口、国产 生产设备 100 多套,检验、检测设备 100 多套。公司的绝大部分制造和检测设备工艺精良、控制先进、品质稳定,先进的生产线不仅提高了生产率,而且保证了产品的质量,提高了产品的市场占有率。 公司管理制度日趋完善,具备一定的管理优势。 综上所述,我们判断公司属于国民基础设施建设行业中具有长期生产经验的装备制造业企业,具有一定投资价值。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司自成立以来,一直重视公司治理和规范运作。祥辉有限阶段,公司基本上能够按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》 的规定召开股东会,对公司重要事项的决定都以董事会提议、股东会决议的形式作出,会议决议保存较完备。有限公司制定了一系列严格的内控制度,涵盖采购、生产、销售、财务、人力资源管理、档案管理、保密管理等各个环节,在实践中能被普通员工所理解,并自上而下有效实施。祥辉有限阶段虽存在公司治理方面北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-6 的瑕疵和不足,比如董事会、股东会会议记录保存不完整等情况,但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害。 整体变更为股份公司后,公司严格按照《公司法》的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理所需的严格制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2014年 9月 1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于 公司整体变更方案,股本总额为 100,000,000股,每股面值 1元,股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值;公司股东以其持有的北京祥辉电 线电缆有限责任公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行,大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次出资认购注册资本出具了《北京祥辉电线电缆有限责任公司验资报告》(大华验字【2014】000346号);创立大会后,公司及时制备了《股东名册》。 由此,公司股份发行过程符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 祥辉电缆设立时,各发起人认购的股份数及所占比例为: 股东名称 持股数额(股) 出资方式 持股比例(%) 付玉辉 56,400,000 净资产折股 56.40 付瑞祥 33,600,000 净资产折股 33.60 昊天广源 10,000,000 净资产折股 10.00 合计 100,000,000 - 100.00综上,公司成立后股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 鉴于祥辉电缆符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐祥辉电缆股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 四、提请投资者关注的事项 (一)宏观经济周期性波动风险 北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-7 公司所处的行业为电力电缆制造业,与宏观经济发展水平密切相关,宏观经济的周期性波动对公司业务发展有较大影响。 我国宏观经济“十一五”期间保持稳定增长,2006-2010年我国GDP年均增 长11.20%;近年来,在国家宏观经济调控等因素的影响下,国民经济增速有所放 缓,2011年、2012年、2013年,我国GDP分别较上年增长9.30%、7.70%、7.70%。 我国正处于经济结构转型时期,经济下行压力较大。如若未来几年我国宏观经济出现较大波动,将对电线电缆制造行业的整体需求产生冲击,影响公司经营发展的外部环境。 (二)强制认证证书不能继续取得的风险 我国对电线电缆产品实行生产许可证制度及强制性产品认证制度,企业必须取得中国质量认证中心颁发的强制性产品认证证书后才能从事相关型号电线电缆的制造。公司强制性产品认证证书到期日为 2015年 4月 2日,在到期前 6个月,公司可以向中国质量认证中心提交复评审申请,只要满足中国质量认证中心的条件即可继续使用。但是,如果公司到期不能继续取得认证证书,将对公司持续经营产生重大影响。 (三)原材料价格波动风险 电线电缆行业为料重工轻行业,其主要原材料铜、铝占电线%左右,导致其对上游产业的依赖非常明显。原材料的购进情况不但与企业产 品产量紧密相关,其价格的变化更是对电线电缆产品生产、销售有重要影响。原材料铜、铝价格大幅上涨,给电线电缆企业带来很大的成本压力,企业购进原材料占用的资金增大,加上线缆行业的应收账款偏高,资金周转缓慢,导致行业企业普遍面临流动资金紧张问题,原材料价格波动给企业的生产经营造成较大影响。 (四)供应商集中度较高的风险 2012年度、2013年度和2014年1-6月,公司对前五名供应商的采购金额占当 期采购金额的比重分别为94.05%、88.46%和88.59%,供应商集中度较高。虽然公司与主要供应商的关系良好,但是如果未来与主要供应商的关系恶化或者主要北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-8 供应商在生产经营或企业管理方面出现问题,可能会对公司产品和服务造成影响,甚至影响到公司的正常经营。 (五)部分租赁房屋无产权证明的风险 祥辉电缆目前的生产厂房和办公用房系向祥辉房地产租赁使用,租赁的房屋中,部分房屋未取得房屋所有权证,面积合计为450.00平方米,占租赁总面积的 1.82%,该部分租赁关系存在被认定为无效的风险。虽然祥辉房地产现在已经就 相关房屋向有关部门申请办理产权手续,并且实际控制人已签订承诺同意由其承担公司因租赁房屋产权瑕疵受到的一切损失并承担搬迁的费用。但是,公司仍存在因租赁该部分未取得房屋所有权证的房产对生产经营产生重大影响的风险。 (六)实际控制人不当控制的风险 股东付玉辉、付瑞祥分别持有公司56.40%、33.60%的股份,付玉辉持有北京昊天广源投资管理中心(有限合伙)99.00%的份额,北京昊天广源投资管理中心(有限合伙)持有公司10.00%的股份,付瑞祥与付玉辉为父子关系。因此,付玉辉和付瑞祥为公司的共同实际控制人,直接或间接控制公司100.00%的股份,处于绝对控股地位。实际控制人可以利用其绝对控股的地位,通过行使表决权对本公司的董事、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 (七)存货余额较大的风险 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日,公司的存货余额分别 为80,940,623.62元、74,962,188.82元及75,603,398.77元,占资产总额的比例分别 为26.76%、32.88%及31.00%。各年存货余额较大的原因为电缆行业属于传统制造业,按照客户要求的型号和规格进行生产,从货物完工到交货需要一定的时间,因此各期末存货余额较大。虽然公司已经针对存货建立了相关制度,加强存货管理,但是如果因存货管理不当或市场风险,将对公司的业绩造成重大影响。 (八)应收账款无法收回的风险 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日,公司 1年以 内的应收账款比重分别为 57.26%、82.64%及 79.46%,其中,截止 2014年 6月北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-9 30日,账龄 3-4年的应收账款余额为 2,796,600.00元,占应收账款总额的比例为 17.86%,客户账期较长。虽然公司与主要客户均为大型电力企业,并且合作关系良好,但是如果未来与主要客户的合作关系出现问题或者主要客户的财务状况出现恶化,可能对公司的应收账款及时收回产生较大影响。 (九)资金被关联方占用的风险 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月,公司其他应收关联方余额分别为 13,903.80 万元、9,855.89 万元及 9,701.80 万元。2012 年度公司向控股股东及其 他关联方收回和借出的资金分别为 1,620.13万元和 10,130.09万元;2013年度公 司向控股股东及其他关联方收回和借出的资金分别为 9,068.14 万元和 5,020.23 万元;2014 年 1-6 月公司向控股股东及其他关联方收回和借出的资金分别为 1,803.56万元和 1,649.47万元。对公司向关联方借出的资金,公司按照实际占用 天数及金额,按照银行同期贷款利率 5.6%收取资金占用费。截至 2014年 6月 30日公司共计入资金占用费的总额为 1,477.19万元,其中 2012年为 430.09万元, 2013年 786.42万元,2014年 1月-6月 260.68万元。 截至本公开转让说明书签署之日,虽然上述拆借资金及资金占用费已全部收回,控股股东及其他关联方已承诺不再占用公司的资金,但如果控股股东及其他关联方未履行相关承诺的话,关联方频繁的占用资金将会影响到公司的日常运营。 (十)客户集中风险 公司目前不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%,但是,2012年、2013 年、2014年 1-6月前五名客户收入占当期收入的比重分别为:52.49%、47.70%、 53.82%,由于公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高,如果部分客 户经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。另外,客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响,并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下,坚持进行市场和客户培育,不断拓展新的销售区域和新的销售客户,通过新产品开发不断拓展应用领域,未来有望减轻对主要客户的依赖程度,但公司仍存在客户集中度过高的风险。 北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-10 十一、资金占用费占净利润比例高导致盈利能力不足的风险 截至2014年6月30日公司共计入资金占用费的总额为14,771,894.70元,其 中 2012 年 为 4,300,936.87 元 , 2013 年 7,864,196.94 元 , 2014 年 1-6 月 2,606,760.89元,分别占当年净利润的146.20%、228.18%和582.93%。 公司对关联方的资金拆借并收取资金占用费属于让渡资产使用权取得的收入,计入其他业务收入科目核算,公司取得相应资金的利息支出计入其他业务成本科目核算,资金占用费收入对公司的净利润产生影响很小。 (以下无正文) 北京祥辉电线电缆股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-11(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于北京祥辉电线电缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖 章页)安信证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

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